Las sociedades de capital, en particular, las sociedades cotizadas se encuentran sumidas en proceso de reforma cuyo objeto es mejorar el buen gobierno de sus órganos. A finales del año pasado, se aprobaba la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, cuyas principales novedades podéis consultarlas en este enlace.

Hoy, traemos al blog de Derecho de la Udima, las reformas que quedan pendientes en este ámbito y que, probablemente, a lo largo del 2015 sean una realidad. En este sentido, el “Plan de actividades de la Comisión Nacional del Mercado de Valores” ha anunciado cuáles serán sus líneas de actuación durante este año, destacando en materia de gobierno corporativo las siguientes:

  • Se prevé la inminente aprobación de un nuevo código unificado de buen gobierno. Desde diversos medios se puede acceder al borrador del futuro “Código de buen gobierno de sociedades cotizadas”(1). Este nuevo código viene a completar la reforma comenzada por la Comisión de Expertos en Gobierno Corporativo, que se materializó, en primer lugar, a través de la aprobación de la citada Ley 31/2014. Esta segunda tarea de la Comisión de Expertos implica la revisión del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG). Revisión que se estima necesaria pues, de un lado, la Ley 31/2014, entre otras disposiciones, habían elevado parte de las recomendaciones propugnadas en el CUBG a carácter imperativo y, por ende, de obligado cumplimiento; de otro, los movimientos en favor de un sólido gobierno corporativo, cuyas carencias se evidenciaron durante la crisis económica requerían, también en España, un replanteamiento de estas recomendaciones de “soft law”. El futuro Código de buen gobierno de sociedades cotizadas, no sólo implica la actualización de las recomendaciones en dicha materia, sino también destacan, entre otras, la introducción de nuevas recomendaciones en el campo de la responsabilidad social corporativa de la empresa. En esta misma línea, la CNMV pretende configurar un marco general que describa los criterios aplicados a la hora de justificar el seguimiento o no de las recomendaciones del Código de buen gobierno, es decir, mejorar de la justificación por parte de las sociedades cotizadas de la aplicación del principio de cumplir o explicar.

  • Asimismo, se procederá a la actualización de las siguientes Circulares de gobierno corporativo con el objeto de materializar los cambios introducidos por la citada Ley 31/2014 y por la Directiva 2013/50/UE sobre transparencia y también se elaborarán nuevas circulares:

    – Circular 2/2007, de 19 de diciembre, que define los modelos de comunicaciones de participaciones significativas.

    – Circular 4/2013, de 12 de junio, que define el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros (IARC), además, se planea la publicación de una nueva circular que establecerá el contenido mínimo de la política retributiva para los consejeros que deberá someterse a la aprobación de la junta general de accionistas.

    – Una nueva Circular sobre el contenido de las páginas web de las sociedades cotizadas.

En suma, una vez el Consejo de la CNMV apruebe el “Código de buen gobierno de sociedades cotizadas” y se modifiquen o elaboren las Circulares anteriormente enunciadas resultará el cierre de un ciclo de reformas del buen gobierno de las sociedades, que comenzaron, desde el ámbito normativo, con la Ley 31/2014, y finalizarán desde el plano del “soft law” a través de la inminente actualización de las recomendaciones de gobierno corporativo. El pistoletazo de salida hacia una nueva etapa de eficiente gobernanza de las sociedades cotizadas está en marcha.

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(1) Actualización, el 24 de febrero de 2015, la CNMV ha presentado el Código de buen gobierno de sociedades cotizadas. Se puede acceder al nuevo Código de buen gobierno a través del siguiente enlace.